成立公司或有限责任公司(“ LLC”)的根本原因通常是限制责任的能力。如果适当地尊重组织边界,则通常可以使公司的个人股东或有限责任公司的成员免于承担公司债务或债权的责任。但是,有一个例外。受害方通常被称为“揭开公司面纱”,可以窥视通过组成此类实体而创建的盾牌的背后。为了本文的目的,我们将两种实体类型都简单地称为公司。

揭开公司面纱

揭开公司面纱的主要方法是确定公司对某一个或某些其他实体而言仅仅是工具,业务渠道或“改变自我”。通常不给予实体提供的保护,并且该其他个人或实体可以对公司债务或债权负责。法院在决定是否采用“改变自我”理论来揭开公司面纱时通常会考虑多种因素。其中包括:(1)对公司事务的控制程度; (2)控件是否用于不当或欺诈目的; (3)在这种情况下是否确实违反了职责,从而造成他人伤害或不公正损失; (4)是股东或会员出于个人目的使用的公司财产; (5)公司是否有足够的资本; (6)是否正确遵守公司手续。

在一个案例中,一家公司在同一办公室经营类似的非法人企业,资金混合,资金不足。法院无视公司实体,认定股东应对公司债务负责。在另一种情况下,当一家向受害方提供服务的公司仅仅是“无资产”的外壳,将其所有收入转移给其主要控股股东时,法院认为这足以刺破公司的面纱。同样,法院发现,由丈夫,妻子和子女作为破产公司的唯一股东和董事,由注册办事处作为家庭住所,足以构成个人责任。但是,当个别被告人不拥有该公司股份而试图被穿孔时,即使该人不当影响了该公司,法院也将维持原判。另一个案件认为,尽管有公司管理不善的证据,例如没有正式本票的股东借给公司,没有提交年度报告以及没有保存公司账簿和记录,但在没有证明欺诈的情况下刺穿公司面纱是没有道理的。显然,确定是否应揭开公司面纱的决定是逐案进行的。确实,每个特定案例都非常独立。

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另一个概念是“反向穿透公司面纱”。在这里公司的资产可以用来偿还股东的债务。通常,反向穿刺已根据公平或公平原则被证明是正确的。许多司法管辖区都认为,证明公司面纱被刺穿的因素也证明了反向刺穿是正当的。在大多数情况下,法院会在允许这种“反向刺穿”之前,考虑对公司的无辜股东或债权人是否构成伤害。

在所有这些情况下,一个共同点是,没有法院倾向于在没有明显表明存在不当或欺诈目的的情况下无视公司实体。这些案件通常很难提起诉讼,需要大量真实证据。如果事实不能证明有必要揭开公司面纱,则将维持公司形式,并且个人和个人不应对公司债务和债权承担责任(或者在反向刺破的情况下,公司将不被持有)对个人债务负责)。对公司债务和债权负有个人和个人责任(或者在反向刺破的情况下,公司将不对个人债务承担责任)。